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在濑谷支队被第五战区包围之后，华北方面军果然下令，要求第五师团不惜一切代价，突破沂水防线，拿下临沂，突进到枣庄、峄县，救援被围在台儿庄的濑谷支队。
日军第五师团师团长板恒征四郎在接到命令后，便亲自带领第五骑兵联队和师团司令部前来前线，接过第五师团的指挥棒，指挥第五师团的部队对三旅的阵地进行轮番猛攻。为了突破三旅的防御阵地，日军不仅动用了所有的战车和重炮对三旅的阵地进行猛烈的炮击，而且又动用了毒气弹，给三旅造成了不小的伤亡，这让蒋勇非常恼火。
“小鬼子急了，我们的机会来了，后退吧。”沈默虽然也很火大，但是现在还不是报复小鬼子的时候。他让蒋勇的三旅再次往后退，而且为了引诱日军上钩，还让三旅丢弃了不少战略物资，炸毁了三门75毫米野战炮，伪装成溃退的模样。
板恒征四郎果然上当了，立即指挥第五师团追着“溃败”的三旅进入独立师预定的埋伏地点。
沈默见到日军第五师团终于进入了他们预设的包围圈，也松了口气，立即下令道：“三旅在灵山、孔家湖一带重新建立防御阵地；命令一旅从沂山中出来，等日军完全进入包围圈之后，就立即占领铜锣山、上峪子、曹家山一带，堵住日军的退路；二旅则部署在单家庄、赵庄子一带，对日军进行合围。”
“预备役师梁泽宇的四旅穿插到后方，攻占马站镇、高桥镇，建立防御阵地，阻击潍县方向支援的日军；预备役师王二宏的五旅占领桑园镇、招贤镇，拦截青岛方向的日军。没有我的命令，哪怕是人死光了，都不准后退一步。”
“是！”丁汉臻立即去给各支部队发电，而三旅则继续在灵山与孔家湖一带与日军展开激烈的拉锯战，给各支部队创造合围的时间。
想要对进入预设包围圈的日军进行合围，也不是那么容易的，一旅二旅从山区中出来，需要时间，预备役师四旅五旅攻占马站镇、高桥镇、桑园镇、招贤镇也需要时间，炮旅与装甲营、火箭部队部署也需要时间。而且为了避免被日军提前发现，还需要进行大范围的迂回包抄，也需要时间。
三旅在灵山与孔家湖与日军打了两天惨烈的拉锯战，伤亡急剧上升，伤亡率已经超过50％了，而独立师也终于对进入包围圈的日军形成了合围，把第五师团围在沂水沂南间的山区中。
“中将阁下，马站镇、高桥镇、招贤镇和桑园镇的留守军队都遭到了天朝军队的猛烈进攻，而且他们还动用了大规模的重炮，我想我们很可能中了天朝军队的圈套，被天朝军队包围了。”在收到他们后方的几个镇都受到天朝军队的猛烈进攻，而且对方还动用了大规模重炮攻击之后，第五师团的参谋长樱田武大佐立即向板恒征四郎汇报道。
“被包围？”板恒征四郎有些疑惑，问道：“我们前方只有独立师，天朝哪来那么多的军队？”
驻守临沂的军队一直只有独立师一支部队，没有其它的军队，这也是板恒征四郎一直不担心他们被包围的原因。他根本没想到独立师这支军队就是个奇葩，加上预备役部队、地方守备，人数都超过八万人了，这哪里还是一个师？说是集团军都不为过。
也是沈默的系统太过变态，只要在他的三维地图范围内出现的红点，一律都被他清除掉，导致日军根本得不到独立师和临沂地区的详细情报。
加上沈默又有意隐瞒和误导，板恒征四郎以为独立师哪怕规模超过其它天朝的军队，最多也不过两万人，还有很多是新兵，根本没有能力吃掉他们。
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