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虽然日军第十师团濑谷支队有一千多人逃出了台儿庄，但最终还是庞炳勋的第三军团堵住，配合台儿庄的军队把那一千多人围歼了。至此入侵徐州的日军第五师团、第十师团濑谷支队全部被歼灭。
而日军在台儿庄遭到惨败后，日军统帅部对于攻打徐州的军事计划也作出了调整。日军从平、津、晋、绥、苏、皖等各战场调集了大约30万军队，并配以各种重武器，分六路对徐州进行大包围，企图一举歼灭徐州地区的天朝军队。
日军方面担任津浦路南段的主官为北路军指挥官羽源田之助，下辖四个师团：重新补充重建，并由重新被启用的原第11师团师团长山室宗武率领的第9师团、获州立兵的第13师团、佐藤的第116师团主力，以及第106师团。
津浦路北段的主官为日军第2军司令官西尾寿造，下辖8个师团：重新组建，完全由新兵组成的安藤利吉第5师团、矶谷廉介的第10师团剩余的部队、由藤江惠辅中将担任师团长的第16师团、第110和第103师团的各一部、未松茂治的第114师团、坂川的第105师团一部、第1军的土肥原贤二的第14师团，以及山下、酒井兵团各一部。
而武汉统帅部为了扩大台儿庄会战的战果，确保战场上的主动地位，也从各个战场调集大批军队，准备以机动灵活的战术，相机打击日军。
第五战区分五个兵团作战。
淮南兵团：指挥官为李品仙，率杨森的第20军、徐源泉的第10军、王赞斌的第48军。
淮北兵团：指挥官为廖磊，率韦云淞的第31军、周祖晃的第7军、冯治安的第77军、刘汝明的第68军，以及区寿年的左侧支队。
鲁南兵团：指挥官为孙连仲，率田镇南的第30军、冯安邦的第42军、于学忠的第511军、孙震的第41军、陈鼎勖的第45军、卢汉的第60军、樊崧甫的第46军、谭道源的第22军、周暑的第75军以及吴良琛、王长海、王文彦、张轸各师。
陇海兵团：指挥官为汤恩伯，率张自忠的第59军、庞炳勋的第三军团、李仙洲的第92军、李延年的第2军。
苏北兵团：指挥官为韩德勤，率缪澂流的第57军和韩德勤的第89军，挺进军为石友三的第69军。
此外，在鲁西地区还有孙桐萱的第12军、曹福林的第55军、商震的第32军等部。在韩庄南侧有邓锡侯的第42集团军的两个残缺的军，在临沂有沈默的新五军，总计约50万人。
其中沈默的新五军下辖三个新编师，编制人数为三万六千余人。
统帅部和第五战区李宗仁给新五军的任务是在诸城、五莲、沂水等地狙击从青岛和潍县方向的日军安藤利吉第5师团，以及攻占泗水、新泰，抵御已经调到泰安的末松茂治的第114师团，同时防御东海县，阻挡日军海军陆战队从东海县登陆。
日军第五师团和濑谷支队全部被歼灭，加上上海的三个日军军火库全部被沈默炸掉，极大的延缓了日军的进攻速度。
毕竟重新组建的日军第五师团几乎全部都是由刚刚从日本本土运过来的新兵，整编也是需要时间的。
泗水、新泰只有几百鬼子兵，兵力并不多，无需沈默出动，他只让丁纪各派一个团前往进攻泗水和新泰。
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