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公元前485年，田成子田恒唆使大夫鲍息弑杀齐悼公，立公子壬为国君，是为简公。公元前481年，田恒发动政变，杀死了阚止和简公，拥立简公弟弟公子骜为国君，是为平公。自此之后，田恒独揽齐国大权，尽诛鲍、晏诸族。
田氏家族专权于齐国平公、宣公、康公三代。
田氏代齐
公元前391年，齐康公被田和放逐于临海的海岛上，"食一城，以奉其先祀"，田和自立为国君，是为齐太公。公元前386年，田和被周安王列为诸侯，姜姓齐国为田氏取代，田和正式称侯，仍沿用齐国名号、世称"田齐"以显示别于姜姓齐国，史称"田氏代齐"，成为"战国七雄"之一。
公元前379年，齐康公死，田氏并其食邑，姜太公至此绝祀。战国称王太公三传至其孙威王时，威王任用邹忌为相改革政治，任用田忌、孙膑为将，齐国遂变得强大。
公元前353年，齐国大败魏国于桂陵。公元前341年，齐又大败魏军于马陵。公元前334年，威王与魏惠王"会徐州相王"，正式称王。威王晚年，国相邹忌与将军田忌争政。
公元前322年，田忌中了反间计攻打临淄、谋取邹忌，战败后逃亡至楚国。直至宣王即位后，才召他回国恢复旧职。
秦齐称帝
公元前314年，燕国发生"子之之乱"。在孟轲劝说下，宣王命匡章率 "五都之兵"、"北地之众"大败燕国。公元前301年，齐联合韩、魏国攻楚，大败楚国。公元前298年-公元前296年，齐联合韩、魏连年攻秦，攻入函谷关，迫秦求和。
公元前288年十月，秦王称西帝，遣使立愍王为东帝，欲约 与共伐赵。苏代劝说愍王后，愍王称帝二日后而复归王号。同年十二月，吕礼自齐入秦，秦王亦去帝复称为王。公元前286年，愍王灭宋国，南侵楚国，西侵三晋，齐国势到达巅峰。愍王意欲吞并二周，成为天子。
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