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东郡守军在被刘邦击败北撤后，与王离的边军于城阳会合，随后赵贲亦率军赶来会和，三方于是合兵一处重整旗鼓，再度南下迎战刘邦。
双方于城阳南遭遇，一场大战下来秦军再度战败，刘邦追击秦军，于城阳附近的杠里再度击败秦军，秦将赵贲率领残余秦军向西败逃，刘邦命曹参率军追击。
曹参一路追击，于启封县（今河南开封市开封县）以北，砀郡与三川郡交界处，再度大败赵贲所部。此战樊哙、靳歙极为勇猛，樊哙带兵冲锋破敌，斩杀侯爵一人，斩首六十八级，俘虏二十七人；靳歙则斩杀骑兵千人将一人，斩首五十七级，俘虏七十三人。
赵贲秦军到了砀郡西部的启封县（今河南开封市开封县）以北，再度击败秦军，并将赵贲围困于启封城中。
至此，东郡秦军基本被消灭，刘邦不仅巩固了自己的大本营，确保了退路和粮道的安全，而且也一定程度切断了赵地秦军的援军和粮道，为不久后的“巨鹿之战”起到了积极作用。
消灭东郡秦军后，砀郡、东郡一带，便只剩下了昌邑县仍被秦军控制。于是，刘邦派曹参向西继续追击秦国败军的同时，刘邦自己则率主力向东攻打砀郡北部的昌邑，并在此遇到了一直在巨野泽一带活动的彭越。
彭越本就是昌邑县人，早年常在巨野泽中打渔，后又伙同一帮人做起了强盗。秦末起义爆发后，有人劝说彭越也起兵响应，但彭越认为形势不明，贸然起兵并非明智选择，因而予以拒绝。
直到一年多后，泽中年轻人聚集了一百多，再度推举彭越为首领，彭越这才答应了下来。之后，彭越便在巨野泽一带活动，收拢诸侯残兵，发展至一千余人。
虽然有当地人彭越的帮助，但刘邦攻打昌邑依旧以失败告终，无奈之下只得返回砀县西北的栗县休整（今河南夏邑县）。
在栗县，刘邦遇到了柴武。柴武本是项梁麾下将领，此前刘邦向项梁借兵攻打丰县时，柴武以将军身份率领两千五百人归入刘邦麾下。之后，柴武又跟随刘邦北上增援东阿，后因项梁战死而流落在外，并收拢了诸侯残兵四千余人。
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