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窦建德的军队稍作休整后继续西进，一路上可谓是势如破竹。先是攻陷了管州，守城的刺史郭士安虽拼死抵抗，但终究寡不敌众，最终惨死于乱军之中。紧接着，窦建德又挥师攻克了荥阳、阳翟等县城，所过之处犹如狂风扫落叶一般。这还不算完，他充分利用水路之便，以船只运送粮草，沿黄河逆流而上，源源不断地为前线提供补给。
与此同时，王世充的弟弟徐州行台王世辩也没闲着，派出自己手下得力战将郭士衡率领数千精锐骑兵前来与窦建德会师。两军汇合一处，声势愈发浩大，粗略一算竟达十几万之众。对外宣称则更是惊人，号称拥兵三十万！如此庞大的军力集结于成皋东原，并在此处安营扎寨。不仅如此，窦建德还派人在板渚大兴土木，修筑起一座豪华宫殿，作为临时指挥所。同时不断派遣使者与城内的王世充互通消息，商讨作战方略。
眼看着窦建德那如潮水般汹涌而来的大军正步步逼近，其气势犹如泰山压顶一般，令人胆寒。而唐军这边呢，则陷入了一片人心惶惶之中。众多将士们眼看着铺天盖地席卷而来的敌军，心中不由自主地打起了退堂鼓。他们暗自思忖着，敌军如此强大，自己一方目前的这点兵力怎么可能抵挡住对方那凌厉无比的攻势啊！
听到窦建德的大军将要抵达，李世民眉头紧锁，他心里明白，如果不能尽快稳定住军心，那么接下来所面临的后果将会不堪设想。想到此处，他毫不犹豫地下达命令，迅速召集诸位将领齐聚营帐，共同商讨应对当前危机的策略。
不多时，众将就已全部到齐。然而，出乎李世民意料的是，这些平日里勇猛无畏的将军们竟然一个个面露怯色，纷纷开口请求避开窦建德的兵锋，暂避其锋芒。听到这样的话语，李世民的脸色瞬间变得阴沉起来，他那双原本锐利的眼眸此刻更是寒光四射。只见他冷冷地扫视了众人一圈后，用低沉却又充满威严的声音冷声说道：“难道就只有逃避这一条路可走吗？你们谁还有其他更好的意见？”一时间，整个营帐内鸦雀无声，所有人都被李世民身上散发出的那种无形威压给镇住了。
郭孝恪看到其他人都不敢吱声，他就鼓起勇气稳步上前，双手抱拳，恭敬地向李世民行礼后说道：“启禀秦王殿下，依末将之见，王世充如今已然走到了穷途末路，用不了多久便会成为我军的阶下囚。而窦建德此番长途跋涉前来营救王世充，实乃逆天而行，此乃天意欲让郑、夏两国双双覆灭啊！当下之计，我们理应借助虎牢关地势险要之势，全力抵御窦建德大军。同时密切观察敌军动向，伺机而动，如此一来，必定能够大破敌军！遥想昔日于瓦岗寨之时，我等与洛阳城仅一步之遥，可惜最终功亏一篑。然而今时不同往日，上天再次眷顾我等，赐予这般难得之机，我等怎能错失呢？”
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