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37年九月，日军突破长城防线，沿同铺路和正太路两路合击太原，37年十月下旬，娘子关失守。这本来就在计划内，10月5号，东路日军占领榆次，6日北路日军兵临太原城下。
这一次，夏国方面参战的有傅作义部35军211孙兰峰旅218董其武旅，陈庆华独立第一旅，第213旅，新编第3团，第8团，第9团，炮兵第23团并炮21团，炮兵22团，炮25团，第71师，独七旅八旅。战军长官阎老扣，副长官黄绍竑，前敌指挥傅将军。指挥中心作战部是林军长。战术为层层阻击诱敌深入，兵临城下，拦头截腰断尾。
日军攻击部队，太原以北忻口方向是察哈尔派遣军和第5师团，太原以东方向娘子关是日军20师团和109师团第31旅团，总兵力约6万人。
日本华北方面军于11月3日命令，第5师团归第1军司香月清司统一指挥占领太原。4日，香月清司命令第5师团继续攻击太原，并以部分兵力向汾阳附近追击，命令第20师团攻击榆次西北，师团主力向介休追击。
夏军卫立煌部，11月2日接到命令，以第15，17军（欠21师）为右兵团，15军军长刘茂恩为兵团长，以主力确保莱水墕，川套里，窑子上防线阵地。
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