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于是，曼施坦因只能将他手中最后的几张牌，重新洗牌组合。第1装甲军、第48装甲军以及第4装甲集团军的残部，被指定为这次反攻的主力。刚刚得到一些补充的党卫军“帝国”师和“骷髅”师，也开始在基辅西部地区悄悄集结。
而在他们对面，刚刚解放基辅的乌克兰第1方面军（由原沃罗涅日方面军改称），正面临着胜利后的巨大困境。部队极度疲劳，补给线几乎中断，在基辅形成的巨大桥头堡，使其漫长的侧翼完全暴露在德军的攻击范围之内。作为最高统帅部代表的朱可夫元帅，正忧心忡忡地注视着地图，他敏锐地预感到，德军必然会利用其装甲部队在平原上的机动优势，对自己虚弱的侧翼，发动一次凶狠的突击。
在希特勒“必须收复基辅”的严令之下，曼施坦因，这位带着镣铐的舞蹈家，开始策划一场堪称其军事生涯代表作的防御反击战。
他的作战思路，充满了智慧和狡诈。他知道，以自己目前的兵力，正面强攻基辅无异于以卵击石。因此，他提出了一个被称为“日托米尔—基辅打击计划”的方案：
避实击虚：不直接攻击基辅市区，而是集中自己最精锐的装甲集团，从基辅西北方向的日托米尔地区，发动一次楔形突击。
断其粮道：这次突击的目标，不是城市，而是苏军的后勤生命线——即连接着基辅与后方切尔卡瑟等地的补给通道。
围点打援：一旦成功切断苏军的补给线，基辅城内的苏军主力，将不战自乱。如果运气好，甚至可以逼迫苏军主动放弃基辅，以避免被反包围。
为了实施这个计划，他刮箱底似地凑出了约20万兵力，坦克约400辆，其中还包括了30余辆宝贵的“虎”式重型坦克。这些力量的核心，是被誉为德军装甲精英的第48装甲军。
此时，老天爷也似乎给了曼施坦因一个机会。11月中旬的乌克兰，已经进入初冬。连绵的秋雨季已经过去，持续的降雪尚未到来。昼夜温差巨大，使得地表被冻得异常坚硬，这对于坦克的机动，极为有利。
希特勒在听取了曼施坦因的计划后，虽然依旧对未能直接攻击基辅感到不满，但最终还是给予了有限的支持。但他同时下达了一个矛盾的命令：“基辅必须收复，但同时，不得放弃东方堡垒在其他区段的任何阵地。” 这意味着，曼施坦因无法从其他防线抽调一兵一卒，只能用手头这点力量去冒险。
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